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关于中航善达股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

发布时间:2019-11-25 15:16:52 热度:1663

AVIC三达有限公司:

2019年9月18日,我将接受您发行股票购买资产的申请。经审查,现提出以下反馈意见:

1.申请文件显示1)2002年9月,招商局蛇口的前身招商局蛇口工业区有限公司(以下简称招商局蛇口有限公司,2015年更名为招商局蛇口)通过股权转让收购了招商局物业管理有限公司(以下简称招商局物业或目标资产)90%的股份。2006年,招商局蛇口有限公司将上述股权转让给招商局房地产控股有限公司(证券代码:000024,以下简称招商局房地产)。2016年,招商地产合并后,招商蛇口将其控股股东变更为招商蛇口。2)2018年AVIC巽他归属于母公司所有者的净利润为856,163,400元,同比增长468.9%,主要是由于2018年子公司相关资产的出售;本次交易完成后,上市公司的实际控制人将变更为招商集团。请进一步披露:1)招商局地产收购招商局地产控制权后,招商局蛇口换股吸收合并后的招商局地产后,招商局地产是否已发行股份并募集资金投资招商局地产业务和资产,如果是,投融资安排的内容及实施进展情况。2)招商地产蛇口的高级管理人员和财务人员之间是否有交叉聘用,如果有,是否有调整安排。3)结合a股市场交易双方均为上市公司的并购案例中的相关资产定价方法,揭示本次交易定价中以评估结论代替招商地产市值作为参考依据的原因和合理性,以及定价方法是否公平,是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。4)AVIC日出2018年业绩大幅增长的原因及合理性。5)根据之前的投资促进协议和蛇口协议收购AVIC巽他的股份和出售其资产是否构成本次交易的一揽子交易,如果是,本次交易是否构成重组和上市。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

2.申请文件显示,2019年7月1日,招商局集团有限公司(以下简称招商局集团)与招商局地产签订了《商标和字号许可合同》,同意将招商局的商标和字号许可给招商局地产及其附属公司,期限为5年(2019年7月1日至2024年6月30日),使用范围为许可商标注册的地区和类别。招商局地产及其已建立的子公司可以使用中英文名称的许可字体大小。请补充贵公司的披露:1)上述自由授权许可到期后,招商地产商标和商品名称的开发、推广和使用安排。2)交易后该物业新设立子公司商标和店铺名称的使用安排。请独立财务顾问检查并给出明确的意见。

3.申请文件显示,本次交易需要国家市场监督管理局对参与交易的经营者进行集中审查。请补充贵公司的披露:上述审查的最新进展、预计完成时间以及是否存在任何实质性障碍。请独立的财务顾问和律师检查并表达明确的意见。

4.申请文件显示,报告期内主体资产前五名客户的销售集中度分别为22.68%、23.16%和24.16%,其中第一名客户为招商集团有限公司及其子公司,集中度分别为18.52%、20.51%和21.60%,属于关联交易,其他客户集中度相对分散。2016年,招商地产将启动市场化改革,积极拓展第三方业务。请询问贵公司:1)与目标资产服务项目开发商或承包商提供的目标资产相关的项目数量、面积、单价、收入和毛利率与目标资产提供的其他物业服务是否有显著差异。2)标的资产业务是否独立,取决于招商局集团及其子公司,关联交易的背景、必要性、连续性和公平性应结合市场价格披露。3)结合招商地产市场化改革,补充披露改革前招商集团有限公司及其子公司的业务比例。结合改革,区分业务类型,补充和披露利用基础资产发展客户的主要方式。还披露了与主要第三方客户建立合作关系的背景、交易的可持续性、新客户多年来对营业收入的影响以及销售费用的比例是否低于同行业的平均水平。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

5.申请文件显示,基础资产的主要业务成本是人工成本,员工数量和工资都在增加。同时,基础资产将外包一些安全和清洁服务。请贵公司:1)结合报告期内员工人数变化、工资政策调整和平均工资变化,补充和披露劳动力成本变化的合理性;补充披露人员变动是否与项目数量和收入的变动相匹配,以及劳动力成本上升对基础资产持续盈利能力的影响。2)补充披露外包成本细节及各部分变动的具体原因、外包的必要性和合理性、符合行业惯例、符合《物业管理条例》等法律法规。3)结合销售人员执行的销售政策和人数,分析销售费用中员工薪酬费用变化的原因和合理性。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

6.申请文件表明,标的资产提供的物业管理服务是以签订的物业服务合同为基础的。据2017年和2018年统计,标的资产住宅形式的更新率达到99%,非住宅形式的更新率达到90%。请贵公司补充并披露基础资产项目的更新率及其变化的原因和合理性,无论其是否可持续,以及更新率的稳定性对评估预测的影响,并结合基础资产物业服务合同到期的客户类型和相关客户比例、历史更新率的变化以及同行业可比公司的更新率。请独立的财务顾问、律师和评估人员检查并发表明确的意见。

7.申请文件显示:1)本次交易收益法评估结果为29.9亿元,增值率为578.02%,资产法评估值为24.07亿元,增值率为445.8%。2)在收入预测中,基本服务区域是根据前期更新率假设的。新增面积部分基于蛇口房地产项目的扩建和第三方的扩建面积。参考《中国物业服务价格指数研究报告》和《中国百强物业服务企业研究报告》中的相关数据预测物业单价。母公司预测住房将以0.87%的速度增长。该设施的运营预计在2018年价格保持稳定。3)在成本预测中,综合考虑工资增长、规模效应减弱、人员数量增加等因素,对人工成本进行预测,预测期毛利率基本稳定。4)长期股权投资采用收益法评价结果。请贵公司:1)结合评估方法的选择依据、收益法与资产法评估结果的差异、重要评估参数的选择、前期评估的合理性或标的资产评估的差异、可比交易的评估,对本次交易的定价合理性进行补充披露。2)在收入预测中补充披露基本服务区更新率的具体条件、依据和合理性,结合招商局蛇口房地产项目扩张的具体预测和安排、基础资产第三方扩张的进展,补充披露增量面积预测的合理性。3)补充披露《中国物业服务价格指数研究报告》、《中国百强物业服务企业研究报告》等数据和来源的权威性,是否为公共数据,基础资产是否支付或帮助获取相关数据。结合上述分析和基础资产住宅物业服务费的变化,进一步补充披露各类物业服务和设施运营价格预测的依据和合理性。4)补充披露劳动力成本预测中工资增长、规模效应细化、人员增长等因素的具体预测依据和合理性,并结合上述分析进一步补充披露目标资产在预测期毛利率保持基本稳定的可实现性。请独立的财务顾问和评估人员检查并发表明确的意见。

8.申请文件显示,履约赔偿义务人承诺目标资产2019年、2020年和2021年净利润分别不低于1.59亿元、1.89亿元和2.15亿元。本次交易完成后,上市公司合并资产负债表中将形成商誉224.8万元,合6.2434亿元。请贵公司根据基础资产的最新经营成果、未来经营计划、同行业公司毛利率、非经常性损益等,补充并披露本交易业绩承诺的可实现性、交易后商誉的减值风险及其对上市公司未来盈利能力的影响。请要求独立财务顾问检查并给出明确的意见。

9.申请文件显示:1)报告期内,标的资产经营收入分别为25.80753亿元、33.129758亿元和16.132441亿元,其中物业管理服务业收入占比分别为89%、90.14%和89.47%。2)标的资产的物业管理面积分别为5495万平方米、6913平方米和7292平方米。项目数量分别为376、486和548个,其中住宅区占68.41%,商业办公区占14.01%,其他地区占17.58%。3)报告期内各期基础资产应收余额分别为207,371,100元、339,972,400元和445,195,000元,增长迅速。4)报告期内,基础资产经营活动现金流量净额分别为2323.2万元、1885.91万元和6.43万元。请贵公司:1)定量分析和补充主体资产物业管理业务和专业服务收入变化的原因和合理性,是否符合行业惯例,并结合结算方式、信贷政策和主要客户的变化,补充应收账款增长和与营业收入增长相匹配的原因。2)补充披露主体资产和不同财产类型的各种业务的收费方式和定价依据,是否与同行业公司存在重大差异,是否存在政府指导价及其影响,各类财产管理领域增加的原因和合理性,以及财产管理领域的变化与收入变化的匹配情况。 结合报告期内增加物业面积的主要项目和客户情况、定价合理性等。 3)补充披露经营活动现金流量净额与净利润差异的主要原因,报告期内各种现金流量的主要组成部分和大额变化是否与实际业务发生一致,是否与相关会计科目的会计项目核对一致。4)对基础资产未来经营业绩是否有重大不利影响,结合基础资产报告期应收账款大幅增加、住宅物业收入占比相对较高、监管政策对住宅市场影响相对较大等因素进行解释。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

10.申请文件显示,报告期内基础资产物业管理业务毛利率分别为5.12%、6.72%和6.66%,呈上升趋势,但综合毛利率低于同行业可比公司。标的资产的净利率分别为2.63%、4.66%和4.94%,增幅显著。请贵公司:1)结合标的资产的成本控制、主营业务构成和管理的资产类型等,补充披露标的资产物业管理业务毛利率和标的资产净利率变化的原因和合理性。2)结合成本结构中各种项目单价、金额和比例的变化等。,补充和披露不同类型物业服务毛利率的差异及变动原因,是否符合行业惯例,主要项目毛利率的变动是否与整体毛利率的变动一致。3)结合企业竞争的利弊,进一步量化分析目标资产相关业务毛利率低于同行业可比公司的原因和合理性,以及目标资产盈利能力与可比公司是否存在显著差异。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

11.申请文件显示,标的资产的其他应收款金额分别为1,112,521,300元、1,114,193,44元和1,122,529元,分别占总资产的75.44%、65.69%和61.58%。主要是关联交易,其中最重要的部分是招商局蛇口应收款项。截至重组报告签署之日,上述资金已归还招商地产。请贵公司:1)结合招商局蛇口的资金募集,进一步补充和披露报告期内标的资产是否存在资金占用,并为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供非法担保。(二)上述资金募集是否持续,及其对未来融资安排和标的资产生产经营的影响。3)结合目标资产内部控制制度和公司治理的建立和实施,补充和披露交易完成后防止关联方占用目标资产资金的对策。4)补充披露招商地产募集资金返还的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。要求独立的财务顾问、律师和会计师检查并表达明确的意见。

12.申请文件显示,截至各报告期末,招商地产的资产负债率分别为81.67%、76.55%和73.13%,呈下降趋势,但高于同行业可比公司。目前招商地产的比例分别为1.26、1.34和1.40,呈现整体增长趋势,但低于同行业可比公司。请贵公司:1)根据标的资产主要流动负债的到期期限、银行授信额度和现金流量,补充披露标的资产的偿债能力是否稳定,是否存在重大债务风险,并以表格形式说明未来还款计划、还款资金来源和变现能力。(二)补充披露标的资产的资产负债率高于同行业公司的原因和合理性,流动比率和速动比率低于同行业公司。3)本次交易对上市公司偿付能力的影响。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

13.请贵公司:1)补充披露各种业务类型下收入确认的具体流程和会计处理方法,结合补充披露所需的业务模式、合同协议、第三方证书和收入确认时间点,与同行业公司进行比较,说明是否符合《企业会计准则》的规定,是否符合行业惯例。2)应补充披露业主是否因违反或无法满足合同约定而扣减服务费。如果有,请逐一详细列出原因。3)物业管理服务收入应根据各期不同的物业类型、终止和新增服务项目说明收入和单价变化的原因和合理性,并列出报告期项目的数量、面积、单价、收入和毛利率。4)应补充披露报告期内各期后应收账款的催收是否符合结算政策,期后催收付款人是否与相应特定客户一致,报告期内是否存在逾期催收等逾期情况,是否存在大额坏账,坏账准备是否充足。5)结合重点客户应收账款支付时点的变化、会计期间的变化以及同行业公司的情况,量化、分析和补充报告期内基础资产应收账款周转率变化的原因和合理性。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。6)补充披露现金收入的金额、比例和验证过程,是否经常出现与业务无关的大额资金流动或交易价格明显异常,是否有无业务背景的资金转移。7)交易前后上市公司产权控制关系结构图的补充披露。请要求独立的财务顾问和会计师检查并表达明确的意见。

贵公司应在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈回复,并在披露后2个工作日内向证监会提交反馈回复材料。30个工作日内不能披露的,应提前2个工作日向证监会提出反馈回复延期申请,并在我同意证监会意见后2个工作日内公布未能及时反馈回复的原因及其对审计事项的影响。

联系人:杨帅010-88061134yangshuai@csrc.gov.cn

来源:中国证监会网站

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